美国股票发行的注册制度
美国1933年证券法规定国栋建设(600321)，除豁免交易的证券外平煤股份(601666)，凡发行股票都要向联邦证券交易委员会(SEC, Securities and Exchange Commission)登记注册。但事实上友谊股份(600827)，大部分在美国发行的股票都没有登记注册出版传媒(601999)，因为相当多的股票发行是通过私募方式发行的ST得亨(600699)，私募发行可以免予注册。这主要还是出于经济的考虑。因为私募发行的范围比较小特力Ａ(000025)，投资者大多也具有专业知识风华高科(000636)，所受到的伤害有限德赛电池(000049)，不会威胁广大公众的利益；而要求它进行登记却要花费大量的金钱和时间山鹰纸业(600567)，却不会给公众带来更大的利益深圳机场(000089)，因此法律干脆规定对私募发行豁免登记。所以我们说在美国公募发行的股票一般需要注册广船国际(600685)，而私募发行的却不需要注册。
1、美国股票的发行注册程序（Registration Process）
根据1933年证券法第5节的规定汇通集团(000415)，发行人在注册登记前不得进行任何形式的证券销售活动大商股份(600694)，只有在注册登记生效后海虹控股(000503)，发行人才可以销售证券。一般来说ST道博(600136)，在发行人将注册申报材料(registration statement)上交证券交易委员会20天后长源电力(000966)，该注册将自动生效；但如果委员会认为申报材料不符合要求或其中有错误乐山电力(600644)，它可以颁发停止登记令（stop order）中色股份(000758)，暂缓注册的生效基金久嘉(184722)，让发行人补充申报材料；委员会如果认为这些申报材料的内容严重不完整或不真实的话宏源证券(000562)，也有权发布拒绝生效令（refusal order）。但事实上联邦证券委员会从来没有发出过拒绝生效令基金金鑫(500011)，也很少发出停止登记令。尽管美国证券法规定注册登记的自动生效期为20天京东方Ａ(000725)，但美国联邦证券委员会在实际操作中却往往延长这一期限。因为委员会的官员在收到申报材料后ST源发(600757)，要回复发行人一封内容详尽的意见信（letter of comment, deficiency letter）,要求发行人补充信息山西三维(000755)，发行人当然也要给予回复三毛Ｂ股(900922)，这样几来几往就会超出法定的20天期限。当然武汉中商(000785)，委员会也可能会为了公众利益和保护投资者的目的加速审批申请抚顺特钢(600399)，但即使是加速审批*ST雅砻(600773)，一般也需要18天的时间。
美国1933年证券法第5节将注册登记程序划分为三个阶段美菱电器(000521)，即注册前阶段、等待阶段和注册后阶段。 Filing date effective date
pre-filing period \\ waiting period \\ post-effective period
①在注册前阶段证通电子(002197)，也就是发行人向证券委员会提交注册材料之前沈阳化工(000698)，任何要约销售和要约购买股票的行为都是被禁止的华夏银行(600015)，也就是说发行人不能向投资者或交易商推销股票宗申动力(001696)，也不能以此为目的做任何宣传沙隆达Ａ(000553)，更不能接受投资者提前订购股票的申请。但发行人与承销商之间或承销商相互之间为议定发行条件的初步磋商并不为违反法律。法律这样规定的目的啤酒花(600090)，在于使投资者公平地获得信息*ST生物(000518)，而不让某一投资者有任何获得信息的优先权烟台万华(600309)，也不会获得对股票的优先购买权。但为了不至于阻塞所有信息的传播广宇发展(000537)，联邦交易委员会制定了条例135伊泰Ｂ股(900948)，允许发行人通过新闻报道或其他书面通知的形式披露部分信息ST银广夏(000557)，披露的内容包括发行人名称、发行的金额、发行条件等*ST华控(000036)，但承销商的名称和发行价格原则上是不能公开的。发行人所披露的任何信息只限于事实情况韶钢松山(000717)，而不能包括预计、计划、对股票价值的预测等。根据条例137－139的规定50ETF(510050)，经纪商和证券商可以发布对投票的推荐报告长城信息(000748)，但报告的形式和内容要受到一定的限制。
②在向证券交易委员会提交申请材料后基金鸿阳(184728)，等待阶段就开始了。在等待阶段同样不允许任何形式的股票销售新兴铸管(000778)，但允许开展介绍和推销活动。在等待期中东华实业(600393)，法律允许4种要约销售形式：
1）口头要约邀请(oral offers)。例如承销商（underwriter）或销售团中的交易商（dealer）可以通过面对面或电话方式进行要约销售邀请江苏宏宝(002071)，但口头要约邀请的内容要与初步招股说明书的内容保持一致。
2）墓碑广告（tombstone ad.）。墓碑广告主要包括12类信息宁波银行(002142)，如发行人的名称、发行数额、发行人简介、估计的发行价格、主承销商（managing underwriter）名称等内容天一科技(000908)，墓碑广告所包含的内容一般来说没有初步招股说明书的内容详尽。因为墓碑广告在发布时周围要罩上黑框大江Ｂ股(900919)，形似墓碑高鸿股份(000851)，所以被称之为墓碑广告。罩上黑框的目的就在于提醒投资者该股票发行尚处于等待阶段科陆电子(002121)，没有注册生效。
3）路演（road show）同力水泥(000885)，顾名思义就是路上表演山推股份(000680)，它是股票承销商在股票发行前帮助发行人安排的针对机构投资者的推介活动申达股份(600626)，主要是向投资者介绍发行人的情况丰原药业(000153)，回答投资者对发行人提出的各种问题棱光实业(600629)，以刺激投资者购买发行人的股票。路演还可以帮助确定股票的最后价格华茂股份(000850)，如果投资者反应热烈西昌电力(600505)，发行人就可以调高发行价格沧州大化(600230)，如果投资者反应不积极宏达新材(002211)，发行人就可以相应调低价格。一般在美国发行股票都要到硅谷和纽约进行路演。现在网上路演也开始流行达安基因(002030)，例如凡是在国内发行的股票都要先在网上进行路演劲嘉股份(002191)，以方便投资者了解发行人的具体情况。但路演过程中所发布的信息都必须与初步招股说明书保持一致。
4）初步招股说明书（preliminary prospectus）。为了避免投资者在购买股票后才看到招股说明书三九医药(000999)，美国联邦证券交易委员会专门通过了一项规定浙江震元(000705)，要求交易商至少在发行股票前两天向投资者提供初步招股说明书霞客环保(002015)，该说明书中不包括有关发行价、承销折扣或佣金信息。每份初步招股说明书的标题必须印成红色,（又叫作红鲱鱼招股说明书 red herring）民和股份(002234)，以表明该股票尚未注册生效苏泊尔(002032)，因此这时还不能销售股票三全食品(002216)，也不能接受购买股票的要约。美国法律对初步招股说明书的定义十分广泛晶源电子(002049)，凡通过电台、电视以及书面形式进行的要约销售拓日新能(002218)，都可能被认为是初步招股说明书。路演通常也被认为是初步招股说明书的一种形式。
③在股票发行注册生效后ST金化(600722)，即进入生效后阶段。一般在注册生效的前一天三友化工(600409)，发行人和主承销商才最后确定发行价格方圆支承(002147)，并将其列入招股说明书。第二天在注册正式生效后煤气化(000968)，承销商和交易商就可以自由地发售股票。如果发行顺利的话海南航空(600221)，销售工作可能在注册生效后几小时就完成。
2、美国股票的发行注册豁免（Exemption from Registration）
其实在美国大多数股票的发行和交易都是不需要登记注册的。根据美国证券法金陵药业(000919)，以下5种情况发行的股票是不需要登记注册的。
1）少量发行（small offerings）。
根据1933年证券法第3节B款的规定金飞达(002239)，如果美国联邦证券交易委员会认为股票的发行量很小紫光股份(000938)，以至于没有必要颇费周折地对这些少数投资者的利益进行保护时海隆软件(002195)，可以对该股票免予注册。至于发行量在多大时才属于“少量发行”上风高科(000967)，美国法律在不同的时期的规定也不一样。开始时认为凡发行量小于10万美元的股票发行就属于少量发行兴化股份(002109)，后来又增加到50万美元诚志股份(000990)，到了1980年博瑞传播(600880)，美国国会又通过了一项对1933年证券法的修正案界龙实业(600836)，规定凡发行量小于500万美元的针对机构投资者的发行南京高科(600064)，都属于少量发行。凡被认为是少量发行的股票太阳纸业(002078)，无需向委员会注册登记即可发行。
2）州内发行（intrastate offerings）。
凡是在美国的某一个州登记并在本州经营业务的股份公司向本州居民发行的证券西安旅游(000610)，无论是以公募方式还是以私募方式发行兔宝宝(002043)，都无需向联邦证券交易委员会登记注册。因为这些公司在本州发行股票重庆钢铁(601005)，本身就要受到本州证券法的约束（Blue sky law）。这里所说的在本州注册并在本州经营业务的公司三安光电(600703)，是指符合以下4个条件的公司：①该公司收入的80%来自本州；②该公司至少有80%的财产在本州；③发行股票所筹资金的80%将在本州使用；④该公司的主要办公地在本州。另外还需要注意的是华西村(000936)，州内发行股票只能针对本州的居民发行汉钟精机(002158)，否则就必须向委员会注册。
3）私募发行（private placements）。
①根据美国证券法第4节第2条发行的私募股票（§4（2）of the Securities Act of 1933）
美国证券法第4节第2条规定凡是与公开发行无关的交易均可以享受注册豁免大连圣亚(600593)，也就是说私募的股票发行无需向委员会登记注册。但证券法对私募发行也有一定的要求国电南瑞(600406)，例如发行的对象一般要求是机构投资者*ST(000697)，这些机构投资者持有股票的目的是为了长期投资而不是为了投机包钢稀土(600111)，发行时律师要提供一份“不注册法律意见书”世纪光华(000703)，说明发行人无需注册的理由。发行人和购买人还会签订一份购买协议中纺投资(600061)，要求购买人保证按规定的限制条件再出售股票万力达(002180)，例如只有在三年后才能出售股票。
②根据规则D发行的私募股票（regulation D）
但由于1933年证券法第4节第2条关于私募发行豁免登记的规定比较模糊人福科技(600079)，不易于操作珠江实业(600684)，美国联邦证券交易委员会又于1982年通过了规则DXD浙江东(600113)，对私募发行豁免登记进行解释。规则D共包括有8项条例（rules）青岛金王(002094)，即条例501-508. 规则D具有非排他的性质新赛股份(600540)，也就是说发行人可以选择规则D作为它豁免发行的依据上海新梅(600732)，也可以选择其他豁免依据新农开发(600359)，例如选择少量发行或州内发行作为它的豁免注册依据华东数控(002248)，但大多数发行人还是选择规则D作为其豁免依据。
根据规则D中条例503（rule 503）的要求（课本P318页）黄河旋风(600172)，凡是依据规则D进行股票发行的都必须通知联邦证券交易委员会粤传媒(002181)，如果发行人没有通知委员会鼎盛天工(600335)，委员会一般也不会阻止他发行股票锦龙股份(000712)，但他以后如果再想发行股票就可能会被要求进行登记。
根据条例504（rule 504）的规定苏宁环球(000718)，凡私募发行规模不超过100万美元的ST天宏(600419)，不仅无需注册青岛双星(000599)，而且对发行对象也没有特别的限制DR国金证(600109)，股票的购买人可以是授权投资者（accredited investor）双钱股份(600623)，也可以是非授权投资者(non-accredited investor)。授权投资者深桑达Ａ(000032)，在规则D中是一个非常重要的概念科陆电子(002121)，它是指那些机构投资者和高收入人群华星化工(002018)，包括①银行、保险公司、投资公司或雇员福利计划；②资产超过500万美元的慈善基金或教育基金；③发行人的董事、高级管理人员或大股东；④任何净资产超过100万美元的个人；⑤任何年收入超过20万美元的个人或夫妻共同年收入超过30万美元的个人；⑥任何资产超过500万美元的信托基金等。条例504有4个特点：1、发行量不超过100万美元；2、无需注册；3、没有发行对象限制ST东北高(600003)，投资者可以是授权投资者大唐电信(600198)，也可以是非授权投资者（中小散户）；4、不承担信息披露义务。条例504规定中化国际(600500)，即使是非授权投资者美邦服饰(002269)，发行人也不必向他们提供任何信息。（rule504
