美国股票发行注册制度（二） 四、国际股票在美国的上市（国际股票的上市地点、上市登记、上市要求、交易规则和禁止内幕交易的法律制度）
1、国际股票在美国的上市地点
美国的证券市场分为两种，一种是证券交易所（Stock Exchange），另一种是柜台交易市场（OTC, Over the Counter Market）。交易所是一个具有固定地点的有组织的证券交易市场，由专家对交易所内上市的证券按照一定的交易规则进行交易；而柜台交易市场是通过电子报价系统向美国交易商网络提供即时报价，交易商通过电话来开展交易。这两者的主要区别在于前者的交易发生在交易所大厅内，而后者的交易却没有固定的场所，是通过电话、电传及网络发生于各个交易商之间。
美国的证券交易所包括纽约证券交易所（NYSE,）、美国证券交易所(AMEX，已为NASDAQ合并)以及一些地方性的证券交易所，如芝加哥证券交易所、太平洋证券交易所和费城证券交易所。纽约证券交易所规模最大，也是在美国居于主导地位的交易所。纽约证券交易所的上市要求严格，发行费用高，通常只有那些实力雄厚的大企业才选择在该市场上市。全美证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ，National Association of Securities Dealers Automated Quotations）是一个柜台交易市场，通常被叫做场外交易市场，它是1971年由全美证券交易商协会创立并负责管理的证券市场。NASDAQ没有固定的交易场所，各交易商之间的交易是通过电话和电传进行的。NASDAQ的上市要求比纽约和美国证交所的要求都要低，因此在NASDAQ市场聚集了一批极有发展潜力的小型高科技公司，这使NASDAQ成为国际上发展最快的、交投也最活跃的股票交易市场。NASDAQ可分为两部分，即全国市场（National Market）和小型资本市场（Small CapMarket），通常，较具规模的公司股票在那斯达克全国市场进行交易；而规模较小的新兴公司股票则在小型资本市场进行交易，小型资本市场的上市要求没有全国性市场那么严格。目前在NASDAQ全国市场上市的公司有3000多家，在小型资本市场上市的公司有1000多家，是世界上上市公司数量最多的市场，而且交易量也曾经一度超过纽约证券交易所。
2、国际股票在美国的上市注册
根据美国1934年证券交易法第12节的规定，所有要在纽约证券交易所、美国证券交易所或NASDAQ系统上市的股票，都必须先在联邦证券交易委员会注册。需要注意的是，根据1934年证券交易法进行上市交易注册与根据1933年美国证券法进行发行注册是不同的，如果股票的发行人要发行股票，那么他应当根据美国1933年证券法在联邦证券交易委员会进行发行注册；如果该股票的发行人想让该股票在交易所上市，那么他应当根据美国1934年证券交易法在联邦证券交易委员会进行上市交易注册。
3、美国各证券市场的上市要求
1）纽约证券交易所的上市要求
纽约证券交易所要求凡有意在该交易所上市的股票都必须达到一定的数量标准和质量标准，而且对美国公司与非美国公司的上市标准的要求也不一样。纽约证交所的数量标准包括：①股东人数的标准。即持有发行人一个以上交易单位（1手=100股）股票的股东人数至少要有2000人，如果是外国公司的话，其股东至少要在5000人以上；②公众持股规模标准。即发行人的公众持股量要在110万股以上，外国公司的公众持股量要在250万股以上；③市值规模标准。即发行人的公众持有股份的市价总值至少1800万美元，外国公司公众持股的市价总值要在1亿美元以上；④净资产标准。发行人净资产不应低于1800万美元，外国公司净资产不得低于1亿美元；⑤盈利标准。发行人上一财政年度税前收入不得低于250万美元，或最近三年的税前收入总和至少650万美元，且三年都必需盈利；外国公司最近三年税前累计收入达到1亿美元，且每年至少250万美元。在质量标准方面，纽约证券交易所禁止外汇管制国家的公司在该交易所上市，同时对公司的管理和财务方面也有严格要求。
2）NASDAQ的上市要求
咱们刚才已经提到，NASDAQ可以分为全国性市场和小型资本市场两个板块，不同的市场，其上市要求也不一样，其中小型资本市场的上市要求要更低一些，但对外国公司而言，几乎没有在小型资本市场上市的可能，因此我们主要还是研究NASDAQ全国市场的上市要求。
NASDAQ全国市场分别为有赢利的经营性公司（选择一）和没有赢利的发展型公司（选择二）制定了不同的上市标准，但无论是哪种公司，其上市要求同样可以分为数量要求和质量要求两种：数量要求包括：①要有超过4百万美元的净资产；②公众持股总数最少10万股；③至少有300名以上的股东。④至少要有2名造市商（做市商，market maker）。质量方面的要求包括：①董事会至少要有2名独立董事；②公司必须设立审计委员会，且独立董事在审计委员会中要占大多数；③每年要举行股东大会，且参加投票的股东所拥有的股票不得低于公司已发行股票总数的1/3。
4、国际股票的上市与交易规则
1）股票的上市程序
以纽约证券交易所为例，我们简要说明股票上市的程序。总的来说，任何一只股票要想在纽约证券交易所上市，都必须经过以下8个步骤：①先向证券交易委员会注册登记；②请求纽约证券交易所给予合格性审查，该审查是免费的，而且是保密的；③审查合格后，向纽约证券交易所提交一份上市初步申请；④待初步申请的内容审查合格后，再提交正式的上市申请；⑤正式申请审查合格后，纽约证券交易所即通知联邦证券交易委员会，30天后发行人在证券交易委员会的登记即发生效力。⑥发行人获准上市，应在股票进行交易前公布上市公告书,内容包括股本结构、财务信息，董事及高管信息等等；⑦发行人与交易所签订一份上市协议，发行人在协议中要承诺承担及时信息披露的义务。⑧正式上市交易。
2）股票的交易
（1）开户（open an account）。根据纽约证券交易所的规定，凡年满21岁的美国公民均可在证券公司开设账户从事证券交易。任何外国人，只要信用可靠，也可在美国开设账户。（中国的开户程序）
（2）交易(trading)。美国的证券交易所与NASDAQ交易系统在交易程序上有很大的不同。以纽约证券交易所为例，其交易程序主要为：客户向他的经纪人发出委托指令，说明他要买卖股票的名称和数量----经纪人将该指令传达给证券公司----证券公司将该指令传达给交易所内的经纪人----经纪人再将该指令送给交易所内的专家----专家撮合成交。NASDAQ采用的则是造市商制度，即每一只股票都至少要有2名以上的造市商，这些造市商负责向公众报出他愿意买进或卖出股票的价格，并按照他公布的价格买入或卖出股票，股票的买卖差价就是造市商的收入来源。造市商在每达成一笔交易后，必须在90秒钟内将该笔交易的价格反馈给全美证券交易商协会，并由协会向NASDAQ系统的所有终端公布（玻璃墙）。客户在获得了NASDAQ系统的报价后，可以向自己的经纪人下达指令，委托他向造市商买入或卖出股票。这里面又会出现一个问题，就是一只股票的各个造市商给出的买卖价格不一致怎么办？事实上在NASDAQ市场，一只交投活跃的股票，像DELL、MICROSOFT公司，造市商的数目可能达到40-50家，他们为了争取业务量，总是在不断地竞争，最后相互之间的差价也越来越小，投资者也可以选择向出价最高的造市商卖出自己的股票，向出价最低的造市商买入股票。
3）股票上市交易的持续信息披露(periodic disclosure)
（1）年度报告（annual report）
美国1934年证券交易法规定上市公司以及资产总额100万美元以上、股东500人以上的股票发行公司都要在每一会计年度结束后90天内，向证券交易委员会提交上年的经审计的年度报告，并将年度报告的副本提交给上市的证券交易所并予以公布（10－K表）。
（2）中期报告
中期报告披露的是上市公司前六个月的经营情况及财务状况。
（3）季度报告（quarterly report）
每一上市公司应当在前三个季度中每个季度结束后的45天内，向证券交易委员会提交季度报告，季度报告的内容要比年度报告简单而且无需审计，上市公司也无需为季度报告的真实性承担责任。（10－Q表）
（4）临时报告（current report）
美国证券交易法规定，发行人在发生以下情况时，必须在该事件发生后的15天内向证券交易委员会提交临时报告。①发行人发生重大人事变动；②发行人的资产发生非正常业务范围的重大变化（如出售了公司的不动产）；③根据美国联邦或州破产法的规定，由法院指定的管理人接收了发行人的资产；④发行人的独立会计师发生了变更；⑤发行人的董事因为对公司的经营、政策或管理持不同意见而辞去职务。（8－K表）
4）股票上市交易的暂停(suspend trading)与终止
股票上市交易的暂停有法定暂停和申请暂停两种情形。法定暂停是指在发生了法律或交易所明确规定的暂停上市交易的情形时，由联邦证券交易委员会或证券交易所暂停某种股票在交易所的交易，例如证券交易所如果认为上市公司违反了交易所的规定，或认为上市公司的资产、股东人数、市值规模或营利水平达不到交易所的最低标准，也有权下令该公司的股票暂停交易；申请暂停是指由上市公司主动申请暂停其股票上市交易。例如上市公司要发布对股价可能产生重大影响的消息，收购或重组，它会主动申请暂停交易半天或一天。
股票也可以终止在证券交易所的交易，简称退市，股票的终止也有法定终止和申请终止两种情况。如果某一上市公司严重违反了美国证券交易法的条款，联邦证券交易委员会有权停止该股票的交易，甚至勒令该股票退市。但联邦证券交易委员会一般不发出终止交易令，因为这样会使无辜的股票持有者受到惩罚。上市公司有权自己申请退市，但必须事先得到占投票权2/3的多数股东的同意。
5、禁止内幕交易（insider trading）
1)内幕交易的概念
内幕交易是指内幕人员以获取利益或减少损失为目的，自己利用内幕信息或泄露内幕信息使他人利用该信息进行证券发行、交易的活动。
美国证券法对于内幕人员（insider）没有明确的界定，对内幕人员的界定只散见于一些具体的法院判例中。我国证券法第68条和《禁止证券欺诈行为暂行办法》第6条对内幕人员做出了具体的界定。我国法律总体上把内幕人员分为以下四类（课本P336）：1）传统内幕人员。包括发行公司或与发行公司有密切关系的公司（发行公司的控股公司）的董事、监事、经理等高级管理人员及秘书、打字员等能够接触或者获得内幕信息的职员以及持有股份在5%以上的大股东；2）准内幕人员。这包括发行公司的律师、会计师、资产评估人员、投资顾问等专业人员，证券经营机构的管理人员、业务人员以及其他因业务可能接触或获得内幕信息的人员；3）公务人员。这包括证券监管部门和证券交易场所的工作人员，发行公司的主管部门和审批机关的工作人员，工商、税务等经济管理机关的工作人员；4）第一手获取内幕信息者。这是指所有能直接从上述三类人员处获取内幕信息的人员，包括记者、编辑、印刷人员以及上述三类人员的亲朋好友等。
内幕信息（inside information）是指那些涉及发行人经营财务状况的、尚未公开的、对证券市场价格可能有重大影响的信息。这些信息包括发行人的重大投资行为、发行人的重大债务或违约行为、发行人的重大诉讼、发行人的合资、破产、分立或解散的决定、发行人重大的人事变更或大股东变更情况、发行人分配红利或增资扩股的计划、发行人的收购计划等等。
对于内幕交易行为（inside trading activities），大致可划分为以下三类：1）内幕人员利用内幕信息买卖证券；2）内幕人员利用内幕信息建议他人买卖证券；3）内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券。
2）防止内幕交易的法律机制
各国防止内幕交易的法律机制概括起来有三种：一是要求发行公司的董事、监事、高级经理人员及大股东申报其持股数量及变动情况，这样社会公众就可以从其持股数量的变动来推测他们对公司财务状况的看法和态度。例如，上周五（11月30日）美国芯片巨头AMD公司的董事会主席JERRY SANDERS在开市时以6.89美元的价格购买了30万股本公司的股票，并随后向美国证券交易委员会作出了申报，结果在当天收市的时候，AMD就大涨到8美元，这说明管理层对本公司的信心也同时会刺激投资者对该公司的信心。第二种防止内幕交易的手段是限制发行公司的董事、监事和高级经理等内幕人员在一定时间内交易本公司的股票。例如我国公司法规定公司的董事、监事、经理所持有的本公司股份，在其任职期间不得转让。第三种防止内幕交易的手段就是内幕人员的短线交易收入（short-swing profit）归入本公司。例如美国1934年证券交易法规定发行公司的董事、监事、高级管理人员和占公司股份10%的大股东在6个月内买卖本公司股票，不论是否利用了内幕信息，所获收益一律归公司所有。我国证券法42条规定，占公司股份5%以上的大股东，在6个月内买卖公司股票所得的收益也一律归入本公司。
秦川发展(000837)紫鑫药业(002118)同力水泥(000885)中航光电(002179)同洲电子(002052)*ST昌河(600372)ST宇航(000738)基金裕泽(184705)中兴商业(000715)东方市场(000301)泰山石油(000554)奥维通信(002231)汕电力Ａ(000534)华芳纺织(600273)攀渝钛业(000515)安信信托(600816)富龙热电(000426)顺鑫农业(000860)浔兴股份(002098)合加资源(000826)罗顿发展(600209)金宇车城(000803)通策医疗(600763)长江证券(000783)实达集团(600734)漳州发展(000753)证通电子(002197)美锦能源(000723)大杨创世(600233)S*ST长岭(000561)福日电子(600203)佛山照明(000541)阳光城(000671)白云山Ａ(000522)哈药股份(600664)绿景地产(000502)用友软件(600588)宝石Ａ(000413)黄山Ｂ股(900942)盐田港(000088)闽灿坤Ｂ(200512)ST康达尔(000048)悦达投资(600805)招商地产(000024)ST有色(600259)中信银行(601998)通产丽星(002243)中国人寿(601628)ST马龙(600792)连云港(601008)皖美菱Ｂ(200521)ST建机(600984)粤华包Ｂ(200986)国投中鲁(600962)东软集团(600718)博闻科技(600883)吉林化纤(000420)明天科技(600091)宜华地产(000150)ST潜药(600568)辽通化工(000059)新华百货(600785)*ST盛润A(000030)京能置业(600791)中国宝安(000009)华资实业(600191)中国石油(601857)中电广通(600764)西部矿业(601168)云维股份(600725)长丰汽车(600991)ST金瑞(600714)中材国际(600970)杭州解百(600814)SST秋林(600891)基金金盛(184703)S仪化(600871)万通地产(600246)海欣股份(600851)冀东水泥(000401)海通集团(600537)宁波富达(600724)康美药业(600518)深纺织Ｂ(200045)科达机电(600499)新华医疗(600587)科力远(600478)基金金泰(500001)XD涪陵电(600452)华泰股份(600308)*ST国药(600421)凯乐科技(600260)金山股份(600396)爱建股份(600643)宁沪高速(600377)ST洛玻(600876)科大讯飞(002230)银座股份(600858)创兴置业(600193)新疆城建(600545)
